安祿山憤怒，他知道向皇帝申訴沒有用，所有的奏章都不能越過宰相這一關，他唯一的一條路就是叛變，他決定叛變。率領洋華混合兵團十七萬人南下，宣稱討伐楊國忠。楊國忠得到消息，大為興奮，因為事情終於證明他料事如神，可以順理成章地把安祿山緝拿歸案。不過安祿山的洋華混合兵團卻一路勢如破竹，深入六百公裡，渡過黃河，攻陷洛陽。七五六年再向西進擊，攻陷潼關。李隆基從長安倉促逃出，逃到瞭距長安隻六十公裡的馬嵬坡(陜西興平西)，憤怒的禁衛軍包圍行宮，把楊國忠殺掉，屠滅他的全傢，包括他的兒女和楊玉環兩位擁有極大權力的美麗姐妹。為瞭防備復仇，禁衛軍要求李隆基處置楊玉環，李隆基隻好把她絞死。但李隆基仍然貪婪不肯放棄寶座，他的兒子李亨不能忍受，徑行奔向西北五百公裡外的靈武郡(寧夏永寧西南)，宣佈即位，遙尊逃到成都的李隆基為太上皇。
李亨手下沒多少兵力，二十萬精兵早先大都死在雲南瞭。於是，向回紇汗國乞援，付出的報酬是：收復長安時，所有美女和財產，任憑回紇奸淫燒殺和擄掠回國。七五七年，回紇兵團收復長安，在李亨的兒子李豫一再要求下，回紇答應等收復洛陽時再踐約。李豫的理由是，如果在長安即行燒殺擄掠，洛陽人民必定恐慌，勢將為安慶緒死守。後來，洛陽被收復時，那些日夜盼望政府軍的人民，卻發現政府軍如此猙獰。